公告日期：2025-12-16

证券代码：832699 证券简称：南华工业 主办券商：中航证券
武汉南华工业设备工程股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 15 日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚
需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为进一步明确武汉南华工业设备工程股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《武汉南华工业设备工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本制度。

第二条 本制度对公司全体董事、董事会秘书、列席人员和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，
负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。

第四条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的人员组成和职责等。

第五条 董事会由七名董事组成。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计的净资产百分之二十的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；

（九）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的对外投资事项；

（十）审议批准为正常生产经营需要向银行抵押贷款，金额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之五十的单项不动产资产抵押事项；除不动产抵押外金额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的其他单项资产抵押事项；

（十一）审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产百分之五的单项委托理财事项；

（十二）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300万元的交易；审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的事项；审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的事项；

（十三）审议批准本章程规定应当由股东会审议之外的其他对外担保事项；
（十四）审议被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过 70%、单次资助金额不超过 500 万元或者连续十二个月内累计提供资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的财务资助事项；

（十五）决定公司提名委员会、薪酬委员会等各专门委员会及内部管理机构的设置；

（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）审议并决定公司的基本管理制度；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公……
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