公告日期：2023-04-12

证券代码：832710 证券简称：志能祥赢 主办券商：民生证券
北京志能祥赢节能环保科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

闻喜祥赢综合能源科技有限公司(以下简称“闻喜祥赢”或“标的公司”)为北京志能祥赢节能环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“志能祥赢”)的全资子公司，注册资本为人民币 20,000,000 元，公司持有闻喜祥赢 100%股权。基于公司经营管理的需要，拟将持有的闻喜祥赢全部股权，转让给公司关联方山西建龙实业有限公司（以下简称“山西建龙”）。双方经协商同意以标的公司 2022年 12 月 31 日经审计净资产的评估价值为基础进行相应溢价，确定股权转让价款为人民币 20,000,000 元。本次转让完成后，公司不再持有闻喜祥赢的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：计算本办法
第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

闻喜祥赢截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 61,585,976.13 元，净资产为
20,068,626.02 元（上述数据为经审计数据）。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额为 1,827,910,179.48 元， 归
属母公司股东的净资产为 630,232,199.72 元。本次交易的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 30%；本次交易的资产净额未达到公司最近一期经审计净资产的 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 4 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于出售子公司股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；因本议案涉及关联交易事项，董事高全宏回避表决；根据《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准，本次交易须经当地工商等登记部门办理登记变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：山西建龙实业有限公司

住所：山西省闻喜经济技术开发区山西建龙办公大楼 4 层 408 室

注册地址：山西省闻喜经济技术开发区山西建龙办公大楼 4 层 408 室

注册资本：2,576,257,000 元人民币

主营业务：一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；金属材料制造；金属结构
制造；热力生产和供应；机械零件、零部件加工；五金产品研发；新材料技
术研发；建筑工程机械与设备租赁；矿物洗选加工；煤炭及制品销售；金属
材料销售；机械零件、零部件销售；……
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