公告日期：2022-01-14

关于南通睿木自动化科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
南通睿木自动化科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的南通睿木自动化科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1、关于主营业务和所处行业。根据申报文件，公司主要从事木门自动化加工主机设备和生产线的研发、生产、销售与服务，主要客户系木门生产企业，属于房地产市场配套行业，受到房地产行业的波动影响明显；报告期各期公司毛利率均高于弘亚数控、南兴股份等同行业上市公司，最近一期业绩有明显下滑；公司未来三年拟扩大现有产品的生产能力。
请公司：（1）结合当前木门生产工艺和流程及其变化趋势、国内木门主要生产企业设备使用情况，补充披露公司产品在木门生产行业的运用情况、公司产品的市场份额及在
“木门自动化生产装备制造”细分行业中的市场地位；（2）结合报告期各期产能利用和销售情况、目前在手及期后订单、下游行业发展情况及变动趋势、房地产调控和环保管控趋严等政策变化情况、木门自动化加工装备行业的市场容量及变动趋势、公司的竞争优势（包括但不限于产品的技术先进性、质量稳定性、可替代性、市场认可度，客户维护及拓展能力等）、同行业可比公司情况等因素，补充说明产能扩充计划的必要性和合理性、公司经营业绩是否与行业发展相一致，分析披露公司的持续经营能力，相关风险是否揭示充分。请主办券商核查并发表意见。

2、关于二次申报。请公司说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，请公司说明差异情况；如存在重大差异，请公司详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（2）前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施；存在违法违规行为的，请公司说明后续整改情况及对本次挂牌的影响。（3）前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程序；强制终止挂牌的，说明是否满
足重新申报的要求；主动终止挂牌的，说明异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。（4）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。

请主办券商及律师核查前述及以下事项并发表明确意见：（1）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；（2）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（3）摘牌期间信访举报及受处罚情况。

3、关于公司历史沿革。根据申报文件，有限公司成立于
2006 年 9 月，设立时注册资本为 2,500 万元，出资人为姚
遥、姚永和；此后经过一次减资、两次增资、五次股权转让（不含首次挂牌期间）、三次公司形式变更，截至申报日，公司注册资本增至 4,201.9252 万元，股东人数增至 26 名。
请公司补充披露：（1）2009 年有限公司减资的原因；（2）
历次出（增）资股东的出资来源，2014 年 12 月两次增资价格不一致的原因及合理性；（3）历次股权转让以及吕世根、冒旭东等多名股东入股后短期内退股的原因，转让价格的确定依据、股权转让款的支付情况；（4）历次出（增）资、股权转让过程中是否存在委托持股、特殊投资协议或其他特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）2019 年 10 月由
股份有限公司变更为有限责任公司的原因。

请公司：（1）补充说明历次形式变更对公司治理、生产经营的影响；（2）核实 2014 年 9 月潘钢是否涉及股权转让，并检查确认公转书第 24 页是否存在披露错误。

请主办券商及律师补充核查以下事项，并就公司减资、历次形式变更履行程序的合法合规性，以及公司是否符合“依法设立”和“股权明晰，股票发行及转让行为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。

4、关于一致行动人协议。公司实际控制人姚永和、姚遥父子二人于 2014 年签署《一致行动人协议》。请公司补充披露《一致行动人协议》的主要内容，包括但不限于协议主要条款内容、意见分歧和纠纷解决机制。

5、关于董监高人员。（1）徐莲担任公司的财务总监。请公司补充披露徐莲是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会……
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