公告日期：2025-05-26

证券代码：832722 证券简称：ST 百胜软 主办券商：国金证券
上海百胜软件股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 5 月 23 日召开的上海百胜软件股份有限公司 2024 年年度股东大会审
议通过，现予以披露。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海百胜软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确上海百胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和《上海百胜软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，信息披露事务负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会行使下列职权

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定除《公司章程》规定外的对外担保事项；

（九）决定除《公司章程》规定外的对外提供财务资助事项；

（十）决定本规则第七条规定的交易事项；

（十一）决定本规则第七条规定的关联交易事项；

（十二）制定、实施股权激励计划；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订《公司章程》的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）本议事规则所称“交易”包括下列事项的具体内容，详见《公司章程》。
1、 购买或出售资产；

2、 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

3、 提供财务资助；

4、 提供担保；

5、 租入或租出资产；

6、 签订管理方面的合同（含……
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