公告日期：2025-05-23

关于江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司股份回购的

合法合规性意见

江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司(以下简称“江苏三鑫”、“公司”)，证券简
称为江苏三鑫，证券代码为 832724，于 2015 年 7 月 17 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌。

根据江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司第七届董事会第四次会议文件和《江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购方案》”），江苏三鑫拟通过竞价交易方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”、“主办券商”)作为江苏三鑫的持续督导券商，负责江苏三鑫在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)，银河证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请股份回购事项的合法合规性出具如下意见：

一 、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

(一)股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，江苏三鑫股票于 2015 年 7 月 17 日挂牌，符合《实施细则》第十一条
第（一）项“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

(二)回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司公开披露的 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产
为60,376.56万元，归属于挂牌公司股东的净资产37,627.37万元，资产负债率37.05%。本次回购股份实施完成后，假设回购最高资金 1,008 万元全部使用完毕，按 2024 年12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.67%、约占归属于挂牌
公司股东的净资产的 2.68%，不会对公司日常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 1,008万元的股份回购金额若全部进行回购，不会对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后江苏三鑫仍具备持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第（（ 二）项“（ 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
(三)回购方式符合规定

公司目前的交易方式为集合竞价转让，公司董事会审议通过回购股份方案前 60个交易日交易均价为 5.00 元/股，截至本次股份回购事宜通过公司第七届董事会第
四次会议审议之日（即 2025 年 5 月 22 日）前 60 个交易日内，公司股票最近一次交
易发生在 2025 年 5 月 9 日，二级市场收盘价为 4.97 元/股，公司二级市场不存在长
期无收盘价的情况，具备以竞价方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条第二款“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”之规定。

(四)回购资金安排、回购规模和回购价格安排合理

根据《回购方案》，本次回购资金安排、回购规模、回购价格等情况如下：

公司将使用自有资金进行回购。本次回购中，拟回购股份数量不少于 130 万股，不超过 180 万股，占公司目前总股本的比例为 2.17%-3.00%。本次拟回购股份数量下限未低于上限的 50%，符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”的规定。

公司于 2025 年 5 月 22 日召开董事会审议通过股份回购方案决议日前 60 个交
易日(不含停牌日)的成交均价为 5.00 元/股。公司本次回购价格综合考虑了公司目前
财务状况、经营状况以及股票交易价格、前期发行价格、前次回购价格、最近一期的每股净资产等因素，公司本次回购价格不高于 5.60 元/股，符合《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”的有关规定。

根据《回购方案》，本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月，符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12 个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

另外，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份数量达到最高……
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