公告日期：2025-04-24

公告编号：2025-017

证券代码：832762 证券简称：大洋教育 主办券商：万联证券

广州大洋教育科技股份有限公司

关于补充披露公司控股股东、实际控制人

与投资人签订特殊投资条款协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

广州大洋教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋教育”）的控股股东、实际控制人周春翔先生存在与2019年公司股票定向发行对象海南鼎商企业管理有限公司（曾用名：山东鼎商企业管理有限公司，以下简称“鼎商管理”）签订涉及特殊投资条款协议的情形。在主办券商的督导下，现将相关情况予以补充披露如下：

一、特殊投资条款协议的签订情况

2019年11月1日，公司与鼎商管理签署了《广州大洋教育科技股份有限公司定向发行股份之认购协议》。同日，公司控股股东、实际控制人周春翔先生（乙方）与鼎商管理（甲方）签署了《关于广州大洋教育科技股份有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《投资协议之补充协议》”）。其中涉及特殊投资条款的主要内容如下：

“4.1 本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记后十五个工作日内，目标公司实际控制人或其指定的第三方盘后协议交易方式 将【871,000】股 份转让予甲方，双方同意 【871,000】股 股份按【3,004,950】元(大写人民币叁佰万零肆仟玖佰伍拾元整)进行交易，本次股份转让的手续费及税费，交易各方各自按有关规定承担。

公告编号：2025-017

4.2 乙方同意自银行账户收到甲方支付的【3,004,950】元股份交易款后的3日内以现金方式，通过乙方或乙方指定的第三方账户向甲方指定的个人账户一次性支付差额补偿款【3,004,949】元，所产生的相关费用由乙方承担。乙方或乙方指定的第三方在3日内不能将差额补偿款以现金方式支付给甲方，则乙方自愿以逾期差额款总额的日息1%承担违约责任。

8.1.1 乙方向甲方保证：本次投资完成后，目标公司未来三年的年度净利润应至少达到以下指标：2020年度净利润不低于人民币[2,500]万元；2021年度净利润不低于人民币[3,500]万元；2022年度净利润不低于人民币[5,000]万元。本条所述“年度保证净利润”是指目标公司在承诺期内各个会计年度合并利润表的净利润。

8.2.1 基于上述业绩承诺，乙方向甲方做出以下承诺：若目标公司在2020年度、2021年度以及2022年度中任一会计年度的年度实际净利润未达到前述第8.1.1条承诺的年度保证净利润的90%，则乙方将以现金形式给予甲方及时、充分、有效地补偿。

9.1 本次定向发行完成日后，如出现以下任一情形的，甲方有权要求乙方无条件受让甲方所持全部目标公司的股权/股份（为本协议之目的，下称“回购股份”），甲方有权选择要求乙方履行受让回购股份的义务，价格为投资人本次真实投资价款加上年单利【15】%。甲方历年已经从目标公司获得的分红以及甲方因乙方业绩未达标获得的补偿，均不计入回购总价款。是否行使要求乙方履行受让回购股份的义务，系甲方权利，乙方同意并承诺无权主动要求甲方行使该权利。

9.1.1 目标公司未能在2023年6月30日之前，完成合格上市，且并购估值应当使得本轮甲方投资资金的单利年化收益率不低于20%，如低于该最低上市估值则由乙方向甲方补偿差额部分；或目标公司满足合格上市的条件，目标公司实

公告编号：2025-017

际控制人拒绝实施的。

9.1.2 目标公司2020年、2021年、2022年度任一年度经审计的净利润低于该年度承诺净利润金额的70%；或者目标公司累计新增亏损达到本次投资完成所在会计年度目标公司净资产的20%。

11.2 甲乙双方同意，本次定向发行完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本次定向发行的价格。如目标公司按低于甲方本次转让股份价格的价格（“较低价格”）增发股份（包括可转股的债券和认股权证）或发行证券，则甲方有权要求实际控制人以名义价1……
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