公告日期：2025-04-25

万联证券

关于广州大洋教育科技股份有限公司的风险提示性公告

万联证券作为广州大洋教育科技股份有限公司的持续督导主办券商，通过日常持续督导及定期报告事前审核，发现挂牌公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

挂牌公司是
序号 类别 风险事项 否履行信息
披露义务

1 信息披露 公司未能规范履行信息披露义务 是

2 其他 其他（公司控股股东、实际控制人所持 是

公司股份被再次冻结）

3 生产经营 重大亏损或损失 是

4 其他 其他（其他风险事项） 不适用

（二） 风险事项情况

1、挂牌公司未能规范履行信息披露义务

挂牌公司的控股股东、实际控制人周春翔先生存在与 2019 年公司股票定向发行对象海南鼎商企业管理有限公司（曾用名：山东鼎商企业管理有限公司，以下简称“鼎商管理”）签订涉及特殊投资条款协议的情形。上述事项未经公司董事会及股东大会审议，且未及时履行信息披露义务。

公司控股股东、实际控制人周春翔已履行部分协议约定义务，鼎商管理已就控股股东、实际控制人剩余未履行义务导致的纠纷申请仲裁，并申请冻结公司控股股东、实际控制人股份，相关特殊投资条款尚未解除。

2、挂牌公司控股股东、实际控制人所持公司股份被再次冻结

由于公司控股股东、实际控制人周春翔未能完全履行约定的特殊投资条款，

其持有的挂牌公司股份 28,518,400 股于 2025 年 3 月 17 日被再次冻结，占挂牌
公司总股本 65.55%，冻结期限为自 2025 年 3 月 17 日起至 2028 年 3 月 16 日止。
如控股股东、实际控制人全部被冻结股份被执行可能导致挂牌公司控股股东或者实际控制人发生变化。

3、重大亏损或损失

根据《2024 年年度报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，挂牌公司的合并财务
报表未分配利润为-36,372,589.65 元，公司的实收股本为 43,508,334.00 元，挂牌公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一。

4、其他风险事项

（1）挂牌公司与广州市金之鑫科技发展有限公司存在大额往来

挂牌公司于 2024 年 6 月至 12 月与广州市金之鑫科技发展有限公司（以下简
称“金之鑫”，于大洋教育挂牌前曾为公司关联方）签订了多份《产品购销合同》，向金之鑫预订电子产品并预付大额采购货款。经主办券商询问，挂牌公司回复因下游项目推迟，需延迟采购货物，遂与金之鑫协商一致取消采购交易，金之鑫陆续退回预付大额采购货款。截至 2024 年末，挂牌公司预付金之鑫采购货款余额为 471,464.00 元。

（2）大洋甄选数字电商（广州）有限公司股权转让款未收回

挂牌公司于 2024 年 7 月以交易价格 1 元收购了挂牌公司控股股东、实际控
制人持有的大洋甄选数字电商（广州）有限公司（以下简称“大洋甄选”）55%
股权，并于 2024 年 7 月 30 日向大洋甄选支付 65.00 万元投资款。挂牌公司随后
于 2025 年 2 月与受让方罗晖弘（公司持股 4.76%股东罗宏甫之子，持股 9.63%
股东罗向晖之侄）签订了《大洋甄选数字电商（广州）有限公司股权转让合同》，并以 1 元/股价格转让了所持大洋甄选 55%股权。截至本风险提示性公告披露日，挂牌公司尚未收回大洋甄选股权转让价款。
二、 对公司的影响

相关风险事项涉及影响公司持续经营能力，不会导致触发强制终止挂牌情形。
1、挂牌公司控股股东、实际控制人所持公司股份被再次冻结，如控股股东、实际控制人全部被冻结股份被执行，可能导致挂牌公司控股股东、实际控制人发
生变化；

2、公司 2024 年末累计未弥补亏损占实收股本总额的比重超过 1/3，对公司
的持续经营能力产生一定程度的不利影响；

3、截至本风险提示性公告披露日，挂牌公司尚未按照合同约定收回大洋甄选股权转让价款，将对广大投资者利益产生一定不利影响。
三、 主办券商提示

1、主办券商已督促公司于 2025 年 4……
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