公告日期：2016-12-20

西部证券股份有限公司

关于扬州佳境环境科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

西部证券股份有限公司

二零一六年十一月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见...... 2

二、关于公司治理规范性的意见...... 2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 4

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见...... 6

六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效的意见...... 7

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...... 8

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 8

九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 8

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人

或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...... 9

十一、关于本次股票发行不存在“股权代持”情形的核查意见...... 10

十二、关于本次股票发行对象不存在持股平台的核查意见......11

十三、关于本次股票发行不存在对赌条款......11

十四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信

息披露要求......11

十五、主办券商认为应当发表的其他意见...... 12

十六、结论...... 12

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“主办券商”）作为扬州佳境

环境科技股份有限公司（以下简称“佳境科技”或“公司”）的推荐主办券商，对佳

境科技本次股票发行的合法性、合规性出具本意见。

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企

业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计

不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，

但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为16名，其中包括自然人股东14名、机构投资者2名；

公司本次发行后股东为17名，其中包括自然人股东15名、机构投资者2名。本

次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，佳境科技本次股票发行后累计股东人数未超过200人，

符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发

行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

（一）公司治理基本情况

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司

监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、

董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、

监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合

法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，

完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，

从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和

完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

（二）关联方资金、资产占用情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W【2016】

E1076号《关于扬州佳境环境科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联

方资金占用情况的专项说明》，公司2015年股东及其关联方占用或转移资金、资

产及其他资源的情况如下：

佳境公司2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表金额单位：人民币元

占用方与挂牌公司 挂牌公司核算期初占用资金占用累计发生金 占用资金的 偿还累计发生 期末占用资金

资金占用方类别资金占用方名称 的关联关系 的会计科目 余额 额（不含占用资 利息 金额 其他减少 余额 ……
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