公告日期：2016-12-20

北京狄凯律师事务所

关于扬州佳境环境科技股份有限公司

定向发行股票

之

法律意见书

二零一六年十一月

北京狄凯律师事务所

关于扬州佳境环境科技股份有限公司

定向发行股票之法律意见书

2016狄凯法意字第08号

致：扬州佳境环境科技股份有限公司

北京狄凯律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州佳境环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳境科技”）的委托，就其定向发行股票（以下简称“本次定向发行”）的发行过程、结果及认购对象等相关事项的合法合规性问题进行审查，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“投资者适当性管理细则”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及本专项法律意见书出具日以前发生或存在的事实出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书仅供公司本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到充分证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位的文件或陈述出具法律意见。

本法律意见书仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次定向发行的发行过程、发行结果和认购对象合规性等相关事项发表意见如下：

一、本次定向发行属于豁免向中国证监会申请核准的情形

根据中国证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

公司本次发行前股东为16名，其中包括自然人投资者14名、机构投资者2

名；公司本次发行新增自然人投资者1名，发行后股东为17名，其中包括自然

人投资者15名、机构投资者2名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200

人。

综上，本所律师认为，佳境科技本次定向发行后累计股东人数未超过 200

人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票定向发行的条件。综上，佳境科技本次定向发行符合挂牌公司豁免申请核准定向发行情形。

二、本次定向发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股……
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