公告日期：2019-09-24

北京海润天睿律师事务所

关于《广东逸舒制药股份有限公司收购报告书》的专项法律意见致张玉冲：

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人张玉冲的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）、《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继承法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（以下简称“格式准则第 5 号”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人张玉冲女士因继承张绍日先生名下所拥有的广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”）股份，导致间接取得广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“公众公司”或“逸舒制药”）股份而编制的《广东逸舒制药股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明事项如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 5 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.张玉冲已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法代表签署，有关副

实和文书均已向本所披露而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

3.本所律师对公众公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言进行了审查、判断，并据此出具本法律意见；对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次收购相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明，或者在相关司法机关网站、相关监管部门网站和其他公开网站的查询结果作出判断。

4.本法律意见仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见,也不对本次权益变动所涉及的标的股票价值发表意见。

5.本所及经办律师同意将本法律意见作为本次收购必备的法定文件，随其他申报材料一同报备披露，并愿意承担相应的法律责任。

6.本所律师同意收购方在本次收购申报资料中引用或按中国证监会、全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。

基于上述，本所根据现行法律、法规、规章的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次收购相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

经本所律师核查，本次收购人为自然人张玉冲，截至本法律意见出具之日，张玉冲为公众公司控股股东众生药业的控股股东、实际控制人，其持有众生药业11.37%股份，张玉冲之姐张玉立持有众生药业 11.37%股份，其股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有，即张玉冲拥有表决权的股份占比为 22.75%，张玉

其基本情况如下：

张玉冲，女，1989 年 5 月出生，身份证号码：4419001989********，汉族，

中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

曾任东吴证券股份有限公司投资银行总部项目经理；现任广东众生药业股份有限公司第六届董事会董事、公司副总经理、董事会秘书，广东华南药业集团有限公司董事，广东前景眼科投资管理有限公司董事，广东先强药业有限公司董事，东莞市众生企业管理有限公司执行董事，云南益康中药饮片有限责任公司董事，广东众生睿创生物科技有限公司董事，广东华南新药创制有限公司董事，东莞市华弘贸易有限公司董事。

张玉冲女士是公众公司原实际控制人张绍日先生之女，与公众公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）收购人诚信记录的核查

根据收购人出具的《承诺……
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