公告日期：2022-08-04

民生证券股份有限公司

关于

宁波吉星吉达电子股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

收购方财务顾问

二〇二二年八月

目录

目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 序言......4
第二节 收购方财务顾问承诺与声明...... 5

一、收购方财务顾问承诺 ...... 5

二、收购方财务顾问声明 ...... 5
第三节 收购方财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 13

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 13

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 13

七、收购人履行的授权和批准程序...... 14

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 15

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 15
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 15
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 16

十三、挂牌公司控制权不稳定的风险及维护挂牌公司控制权稳定的措施...... 16

十四、本次收购是否触发要约收购条款...... 17

十五、收购方财务顾问意见 ...... 17

释义

本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、收购方 指 金成

被收购人、吉星吉达、 指 宁波吉星吉达电子股份有限公司
公众公司、挂牌公司
本次收购、本次交易 指 金成根据《股份收购协议》约定的条款和条件通过协议转让
方式取得吉星吉达 99%股份的交易。

收购报告书 指 《宁波吉星吉达电子股份有限公司收购报告书》（修订稿）

《股份收购协议》 指 《宁波吉星吉达电子股份有限公司股份收购协议》

《表决权委托协议》 指 《宁波吉星吉达电子股份有限公司表决权委托协议》
收购方财务顾问、民生 指 民生证券股份有限公司
证券、本财务顾问

收购人法律顾问 指 国浩律师（宁波）事务所

被收购人法律顾问 指 甘肃明谨律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，民生证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 收购方财……
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