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发表于 2022-08-04 15:41:48 股吧网页版
吉星吉达:甘肃明谨律师事务所关于宁波吉星吉达电子股份有限公司收购报告书之补充法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2022-08-04

二O二二年

甘肃明谨律师事务所 (以下简称“本所”)接受宁波吉星吉达电子股份有

限公司的委托,担任金成收购吉星吉达项目的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,已经于2022年6月30日出具了《甘肃明谨律师事务所关于宁波吉星吉达电子股份有限公司收购报告书之法律意见书》。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

(二)本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见,不对收购人本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

(三)收购人保证: 其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关副本材料、复印件等与原始材料一致;

(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件;

(五) 本所律师仅就本次收购的合法性及相关法律问题发表意见, 且仅根
据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见,并不依据任何中国
大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见;

(六) 本法律意见书,仅供收购人为本次收购之目的而使用,不得用作其
他任何用途。本所律师同意收购人在备案材料中自行引用或按照股转系统审核要求引用法律意见书中的内容,但收购人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

(七)本所律师同意将法律意见书作为本次收购向股转系统所提交的必备
法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

(八) 本《补充法律意见书》中的相关简称与 《法律意见书》 释义中的简

称具有相同含义。

经本所律师核查修订后的《收购报告书》,收购人已在《收购报告书》
“第二节 本次收购的基本情况”补充披露内容如下:

“五、本次收购的过渡期安排

根据《收购管理办法》的规定,以协议方式进行公众公司收购的,自签订协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。就过渡期,《股份 收购协议》已约定为,“自本协议签订日起至拟售股份全部过户至买方名下之前的期间。”

为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营,买方 (收购人)作出如下承诺:
1.本次收购实施前,吉星吉达已按照《公司法》《证券法》的有关要求,建立了完善的法人治理结构,运作规范。本次收购完成后,吉星吉达将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高盈利能力。本人将严格遵循《公司章程》及相关规定,履行股东职责,不损害其他股东利益。

2.吉星吉达不得为本人及关联方提供担保或任何资金支持。

3.吉星吉达不得发行股份募集资金。

4.吉星吉达除继续从事正常的经营活动或执行股东大会已经作出的决议外,吉星吉达董事会提出拟处置公司资产、 调整公司主要业务、担保、 贷款等议案,可能对吉星吉达的资产、 负债、权益或经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。

同时,《股份收购协议》中卖方已经承诺在本次收购交接完毕前促使公司及其子公司业务在正常的日常经营基础之上运营并完全符合相关中国法律的规定。 卖方应促使公司及其子公司不得进行导致重大不利变化或违反相关法律法
规、证券监管机构的规定及信息披露的作为或不作为或允许他人进行任何导致
重大不利变化的作为或不作为(不论以上各情况是否发生在日常经营中)。

经本所律师核查修订后的 《收购报告书》 ,收购人已在 《收购报告书》

“第二节 本次收购的基本情……
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