公告日期：2019-12-06

上海思明堂生物科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 12 月 6 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 11 月 26 日以通讯方式发出

5.会议主持人：杨凯瑜董事长

6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书以及公司其他高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于提名卞金凤等 15 名员工为核心员工的》议案

1.议案内容：

董事会提名卞金凤、陈利、魏林源、姜国玉、梁三金、刘倩倩、刘倩茹、舒超文、

王旻、王秋霞、谢婷婷、章琪、郑文慧、庄慧红、达佳等 15 名员工为公司核心

员工。该议案将于 2019 年 12 月 6 日至 12 月 12 日向全体员工公示和征求意见，

公司将于 2019 年 12 月 13 日召开第二届监事会第八次会议审议上述议案并发表

明确意见，并将提请股东大会审议。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于修改<公司章程>》议案

1.议案内容：

根据股票发行后的股本变化及其相关事宜，同意修改本公司《公司章程》的相应内容。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并拟签订<募集资金三方监管协议>》议案

1.议案内容：

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关规定，为保证募集资金的专款专用，公司将在银行设立募集资金专项账户，并拟与申万宏源证券有限公司、募集资金专项账户银行签署《募集资金三方监管协议》。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案

1.议案内容：

为办理股票发行事项，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关具体事宜。包括但不限于：

（1）本次股票发行工作需向上级主管部门递交所有材料的准备、报审；

（2）本次股票发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理；

（3）本次股票发行工作备案及股东变更登记工作；

（4）公司章程变更；

（5）本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第五次临时股东大会》议案

1.议案内容：

公司拟于 2019 年 12 月 22 日召开 2019 年第五次临时股东大会并审议上述需提请

股东大会审议的议案。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议《关于<上海思明堂生物科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>》议案

1.议案内容：

本次拟发行股票不超过 400.00 万股，发行价格为人民币 2.00 元/股，。融资额不

超过 800.00 万元。股票发行方案详见 12 月 6 日披露于全国中小企业股份转让系

统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn/)上的《股票发行……
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