公告日期：2020-03-23

上海思明堂生物科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2020 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，
尚需提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海思明堂生物科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则
第一条为规范上海思明堂生物科技股份有限公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则及其他相关法律、法规和规范性文件、《上海思明堂生物科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条关联交易是指公司及其附属公司与其关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国股转系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）关联自然人：
具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5、中国证监会、全国股转系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；2、过去十二个月内，曾经具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）关联方如享有股东大会表决权，应当回避；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会或者全国股转系统认为应当属于关联交易的其他事项。
第二章 关联交易的产生
第五条任何股东或董事在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立即以书面形式向股东大会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：
（一）关联关系的事实、性质和程度。
（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。

并应直接递交股东大会主持人或董事长，或由董事会秘书转交。
第三章……
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