公告日期：2025-11-13

证券代码：832814 证券简称：昌耀新材 主办券商：长江承销保荐
湖北昌耀新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于
修订且需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，此制度尚需提交 2025年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖北昌耀新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确湖北昌耀新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《湖北昌耀新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的构成与职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1 人。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为 3 年，董事任期届满可以连
选连任。董事长由全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转公司”）业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次会
议。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第九条 董事会会议由董事长负责召集；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集董事会会议。

第四章 董事会会议的提案与通知

第十条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
拟定董事会会议提案应当提供足够的决策材料。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10日和 3 日将书面会议通……
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