公告日期：2015-12-17

财通证券股份有限公司

关于浙江三禾竹木科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

主办券商

（住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）

二〇一五年十一月

目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ......3

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......11七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 11八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......11九、关于本次股票发行不适用股份支付准则会计处理的意见 ....12十、关于本次股票发行不存在股份代持情形的意见 ......13十一、主办券商认为应当发表的其他意见......14十二、为本次发行出具合法合规意见的主办券商参与认购的，该主办券商是否已建立了业务隔离制度......14 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为浙江三禾竹木科

技股份有限公司(以下简称“三禾科技”、“发行人”或“公司”)股票发行备案的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则（试行）》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前股东为4名，其中包括自然人股东2名、法人股东2名；公司本次发行后股东为23名，其中包括自然人股东19名、法人股东4名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，财通证券认为，三禾科技本次股票后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，财通证券认为，三禾科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定……
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