公告日期：2016-05-18

上海创远律师事务所

关于浙江三禾竹木科技股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

二〇一六年五月

上海创远律师事务所

关于浙江三禾竹木科技股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

致：浙江三禾竹木科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》相关规定，上海创远律师事务所（下称“本所”）接受浙江三禾竹木科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他资料一并公告。

本所律师根据上述法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据2016年4月22日召开的第一届董事会第八次会议决议内容决定召集。公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告已于2016年4月25日刊登于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn），据此，公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告和书面通知的方式通知了全体股东，《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、会议审议事项。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2016年5月16日上午09:30在公司会议室以现场会议的形式召开，会议由公司董事长黄环武先生主持。会议召开的实际时间、地点及审议事项等均与《会议通知》载明的内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

（一）本所律师依据公司的提供的股东名册，对出席会议的股东身份进行了查验，出席本次会议的股东共计6人，代表公司有表决权的股份数为17,040,120股，占公司股本总额的85.80%。其中，黄环武先生作为庆元三月三投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，代表该合伙企业出席本次股东大会，陶晓红女士作为庆元三村投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，代表该合伙企业出席本次股东大会。经核查，出席本次会议的股东均具备出席本次会议的资格。

（二）除公司股东外，出席/列席本次股东大会的人员还有公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员及见证律师。

综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

本次股东大会采取现场会议的方式，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的表决程序就《会议通知》中列明的各项议案进行了审议，以现场投票表决方式进行了表决，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

1、议案表决结果

同意股数17,040,120股，占……
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