公告日期：2015-04-20

财通证券股份有限公司

关于推荐浙江三禾竹木科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），浙江三禾竹木科技股份有限公司（以下简称“三禾科技”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查指引》），财通证券对三禾科技主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对三禾科技本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

财通证券推荐三禾科技在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对三禾科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。

项目小组与三禾科技董事长、总经理、财务负责人、信息披露负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税申报表及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目

小组出具了《财通证券股份有限公司关于浙江三禾竹木科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

公司成立于2014年12月26日，其前身三禾有限是于2003年9月4日成立的有限责任公司。

2014年12月2日有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意将公司整体变更设立股份有限公司。2014年12月25日，有限公司临时股东会作出决议，公司全体股东同意根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2014）京会兴审字第69000028号《审计报告》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第010287号《浙江三禾竹木有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》，以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年9月30日公司净资产15,651,515.66元为基础，按照1.0434:1的折股比例折合股份总额1,500.00万股，剩余净资产651,515.66元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。2014年12月26日，公司取得了丽水市工商行政管理局颁发的注册号为331126000002431的《企业法人营业执照》。

根据相关法律、法规的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，公司已经持续经营两年以上。

因此，三禾科技依法设立且存续已满两年。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司目前所处的行业为大类“制造业”之子类“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”（代码C20），主要业务为从事竹制品的研发、加工及销售，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度主营业务收入分别为76,226,747.39元、82,486,366.82元，分别占其营业总收入的99.79%和99.82%，公司主营业务突出。

因此，三禾科技业务明确，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司设立以来，股东大会、董事会、监事会制度逐步建立健全，目前公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司严格按照《公司法》的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等内部规章制度，建立了股东大会、董事会和监事会，构建起适合自身发展的组织结构。

2014年12月23日，公司因未及时申报2014年11月增值税，被庆元县国税局处以600元罚款。庆元县国税局于2015年3月6日出具证明，认定该处罚事项系因公司财务人员疏忽造成，情节较轻，不属于重大违法违规行为。最近两年，除以上所述情形外，公司不存在因违法违……
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