公告日期：2015-04-20

浙江三禾竹木科技股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二零一五年四月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、公司治理的风险

由于公司刚完成股份改制工作，目前治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短，公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度将对公司治理提出更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高，其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

二、税收政策风险

公司于2012年被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及其实施条例，2012年度、2013年度、2014年度公司企业所得税税率减按15%征收。

若未来国家调整相关税收政策，或公司未能通过高新技术企业复审，公司将不再享受企业所得税优惠政策，公司盈利能力和经营成果将受到一定影响。

三、报告期内未全员缴纳社保和公积金的风险

报告期内，公司未给全体员工缴纳社会保险，未缴纳住房公积金。截至2014年12月31日，公司员工总人数272人，职工社会保险及住房公积金缴纳情况为：养老保险费缴纳54人、失业保险费缴纳54人、工伤保险费缴纳272人、生育保险费缴纳54人、医疗保险费缴纳7人。

为充分保证公司员工权益，公司承诺，在未来条件成熟时，将进一步规范社会保险及住房公积金缴纳行为，在此期间，将充分保障公司员工权益。公司控股股东及实际控制人黄环武、吴东良承诺，若应有关部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失，其愿承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责

任，并放弃向公司追索的权利。

四、应收账款余额较大的风险

2013年末、2014年末，公司应收账款余额分别为2,513.41万元、3,482.54万元，占总资产的比例分别为33.09%、40.88%，比重偏高，虽然公司已按账龄正常计提坏账准备，但如不能及时回款或者发生坏账损失，将对公司现金流和经营业绩产生较大影响，从而影响公司的可持续经营。

五、对外担保风险

截至2014年12月31日，公司对外担保项下的贷款余额为500万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的23.94%，系为浙江天竹工贸有限公司提供的担保。公司已制定《对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确了对外担保决策权限和决策程序。截至本说明书签署日，对外担保合同对应的主合同均在正常履行，尚未发现被担保人经营、财务状况存在恶化迹象，但公司对外担保对象较为单一，无法保证被担保人未来不会出现无法偿还债务的情况，从而导致公司履行相应担保责任的风险。

六、偿债风险

2013年底、2014年底，公司经审计的资产负债率分别为81.12%、75.49%，流动比率分别为0.84、0.96，速动比率分别为0.47、0.62。公司资产负债率较高，流动比例和速动比例较低，短期偿债能力稍显薄弱。2013年度、2014年度，经营活动产生的现金流量净额分别为1,717.48万元、-48.10万元，呈现明显下降趋势。

报告期内，公司资信状况良好，资金周转正常，未因较高的资产负债率而影响生产经营及到期债务的偿还，但较高的资产负债率仍然使公司面临较大的偿债压力和偿债风险。

七、业务规模扩大过程中的生产、管理和研发风险

报告期内，公司业务处于快速成长阶段，客户合作关系稳定，营业收入和净利润逐年上升。业务……
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