公告日期：2025-09-15

证券代码：832896 证券简称：道有道 主办券商：中泰证券
道有道科技集团股份公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 9 月 12 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

Ⅰ.总则
1.1 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《道有道科技集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。1.2 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的常设经营决策机构。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

1.3 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工董事 1 名。

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
1.4 董事会按照股东会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
Ⅱ.董事会职权及办事机构
2.1 董事会行使下列职权：
1）召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或者其他证券及上市方案；
6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10）制订公司的基本管理制度；
11）制订《公司章程》的修订方案；
12）管理公司信息披露事项；
13）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
14）审议公司发生的金额在人民币 50 万元以上的对外捐赠事项；
15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

2.2 除《公司章程》规定必须经股东会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
1）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
① 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以下、10%以上；
② 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以下、10％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
2）达到以下标准之一的关联交易（除对外担保外）：
① 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上的关联交易。
② 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过人民币 300 万元。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
2.3 公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于《公司章程》第 4.2.2 条规定的对外担保事项，在经董事会审议后应提交股东会批准。董事会在审议担保事项……
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