公告日期：2015-05-20

关于江苏徕兹光电科技股份有限公司

挂牌申请文件反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司二○一五年四月二十二日出具的审查反馈意见的要求，江苏徕兹光电科技股份有限公司和东北证券股份有限公司组织了各中介机构对贵司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。

如无其他特别说明，本回复中的释义与公开转让说明书释义一致。

第一部分公司一般

1．合法合规

1.1股东与实际控制人

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

回复：

一、尽调过程

主办券商对公司自然人股东进行了访谈，核查了公司自然人股东的任职经历，核查了公司法人股东的资质文件及工商登记资料。

二、事实依据

1、尽职调查工作记录“2-4-12自然人股东任职资格核查文件”。

2、尽职调查工作记录“2-5-1董事、监事、高级管理人员简历”。

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3、尽职调查工作记录“2-4-12创赛二号相关资料”。

4、尽职调查工作记录“2-7-2常州腾煦相关材料”。

三、分析过程

1、公司目前共有五名自然人股东，分别为乔佰文、查晓怡、钱忠秀、陆翀、沈波。针对是否存在法律法规规定的股东不适格情形，主办券商对公司自然人股东进行了访谈，其均表示不存在该等情形。主办券商核查了公司自然人股东的任职经历，未发现上述股东任职经历中存在法律法规规定的股东不适格情形。

2、公司的两家法人股东常州腾煦、创赛二号均为合法成立并依法存续的企业，不存在法律法规规定的不适合担任股东的情形。

四、结论性意见

主办券商及律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，公司股东适格。

五、补充披露情况

无。

1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

回复：

一、尽调过程

主办券商核查了公司的工商登记资料、历次股权转让、增资、选举或更换高管的股东会会议文件等资料，依据公司目前的股权结构及公司管理层的变更过程，对公司控股股东、实际控制人进行综合判断。

二、事实依据

尽职调查工作记录“4-1-1公司工商登记资料”。

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三、分析过程

1、乔佰文先生，直接持有公司2,959,250.00股，占公司总股本的50.603%，超过公司股份的50%，系公司的控股股东。

2、公司的实际控制人为乔佰文，认定依据如下：

（1）乔佰文直接持有公司2,959,250.00股，占公司总股本的50.603%，通过其控制的常州腾煦间接控制公司945,250.00股，占公司总股本的16.164%。乔佰文通过直接和间接的方式共控制公司3,904,500.00股，占公司总股本的66.767%。

（2）乔佰文为公司创始人。自公司设立至今，乔佰文历任公司执行董事、董事长、总经理。乔佰文负责公司日常的生产经营活动，能对公司的生产决策能够起到决定作用。

四、结论性意见

主办券商及律师认为：公司的控股股东及实际控制人均为乔佰文。控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。

五、补充披露情况

无。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

回复：

一、尽调过程

主办券商查阅了公司控股股东、实际控制人乔佰文提供的《无刑事犯罪证明》、合法合规事宜的声明及《个人信用报告》。

二、事实依据

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