公告日期：2019-05-14

北京德恒（重庆）律师事务所

关于

重庆望变电气（集团）股份有限公司
2018年年度股东大会的

法律意见

北京德恒（重庆）律师事务所

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北京德恒（重庆）律师事务所

关于重庆望变电气（集团）股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见

德恒渝（2019）第15F20190113号
致:重庆望变电气（集团）股份有限公司

北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所赵禹吉、韩婷律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议的表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司于2019年4月18日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会》的议案，并于2019年4月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》中公告了本次股东大会召开的会议时间、会议地点、会议审议事项、会议出席人员等事项。《股东大会通知》内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议的形式召开。

本次会议按照《股东大会通知》于2019年5月13日9点30分在重庆市江北区东升门路8号寰宇天下天擎2栋27楼2701会议室如期召开，会议由公司董事长杨泽民主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

经本所律师核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东

根据公司出席会议股东的登记资料，出席本次会议并投票的股东（或股东代理人）共10人，所持有表决权股份数共计136,883,333股，占公司股份总数的54.78%。
（二）出席本次股东大会的其他人员

经本所律师核查，除公司股东或股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会现场会议。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师现场见证，本次股东大会以现场记名投票方式对本次股东大会议案进行了逐项表决，并在监票人监督下由计票人进行了点票和计票后，当场公布表决结果。根据现场投票表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

1.审议通过《2018年度董事会工作报告》的议案，同意票136,883,333股，反对票0股，弃权票0股，同意票占……
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