公告日期：2026-03-13

国浩律师（上海）事务所

关 于

《东海证券股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书

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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

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二〇二六年三月

目 录

第一节 律师声明的事项...... 4
第二节 正文...... 5
一、 收购人的主体资格...... 5
二、 本次收购的批准和授权 ...... 13
三、 本次收购的基本情况 ...... 14
四、 本次收购的目的及后续计划 ...... 22
五、 本次收购对公众公司的影响 ...... 24
六、 收购人及其关联方与公众公司之间的交易...... 24
七、 收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况 ...... 24
八、 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 25
九、 参与本次收购的专业机构 ...... 25
十、 结论意见...... 25
第三节 签署页...... 27

释 义

本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：

收购人、东吴证 指 东吴证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代
券、上市公司 码：601555

被收购公司、东海 东海证券股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌，
证券、公众公司、 指 股票代码：832970

标的公司

本次收购、本次交 指 东吴证券向常州投资集团有限公司等 61名交易对方发行股
易 份及支付现金购买东海证券 83.77%股份

标的资产 指 常州投资集团有限公司等 61名交易对方持有的东海证券

83.77%股份

《发行股份及支付 上市公司与常州投资集团有限公司等 61名交易对方签署的
现金购买资产框架 指 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
协议书》

国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司

苏州营财 指 苏州营财投资集团有限公司

苏州信托 指 苏州信托有限公司

交易对方 指 常州投资集团有限公司等 61名股东

常投集团 指 常州投资集团有限公司

《收购报告书》 指 《东海证券股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《格式准则第 5 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益
号》 变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

法》

《公司章程》 指 《东海证券股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 国浩律师（上海）事务所

本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于〈东海证券股份有限公司收
购报告书〉之法律意……
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