公告日期：2026-03-13

国泰海通证券股份有限公司

关于

东海证券股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二六年三月

目 录

目 录 ......2
释 义 ......4
第一节 序言 ......5
第二节 财务顾问承诺与声明 ......6

一、财务顾问承诺......6

二、财务顾问声明......6
第三节 财务顾问意见 ......8

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整......8

二、本次收购的目的及方案......8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况......14
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式14

六、收购人的收购资金来源及其合法性......17
七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易的便捷性18

八、收购人履行的授权和批准程序......18

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......19
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响20

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排......20
十二、收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......21

十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......22

十四、本次收购是否触发要约收购条款......22

十五、收购人关于不注入房地产开发及投资类资产的承诺......22
十六、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系......22

十七、关于本次收购聘请第三方的意见......23

十八、财务顾问意见......23

释 义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
收购人、东吴证券、上市 指 东吴证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票
公司 代码：601555

被收购公司、东海证券、 指 东海证券股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌，
公众公司、标的公司 股票代码：832970

本次收购、本次交易 指 东吴证券向常州投资集团有限公司等交易对方发行股份及
支付现金购买东海证券 83.77%股份

标的资产 指 常州投资集团有限公司等 61 名交易对方持有的东海证券
83.77%股份

《发行股份及支付现金购 指 上市公司与常州投资集团有限公司等61名交易对方签署的
买资产框架协议书》 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》

《收购报告书》 指 《东海证券股份有限公司收购报告书》

国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司

交易对方 指 常州投资集团有限公司等 61 名东海证券股东

常投集团 指 常州投资集团有限公司

国泰海通、本财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司

本报告、本财务顾问报告 指 《国泰海通证券股份有限公司关于东海证券股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司章程》 指 《东海证券股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权
……
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