
公告日期:2025-06-13
首创证券股份有限公司
关于深圳市卡司通展览股份有限公司
2025 年股权激励计划(草案)
(第一次修订稿)的合法合规性意见
主办券商
首创证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A 座 11-21 层
二〇二五年六月
目录
一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》规定的核查意见......- 4 -
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见......- 5 -
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见......- 6 -
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见......- 8 -五、关于本次激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排的核查
意见......- 9 -六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于
公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见......- 10 -七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件以及绩效考核体系和考核指标设置合
理性的核查意见......- 14 -八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、计提费用的合理性的核查意
见......- 19 -
九、关于公司与激励对象签订协议的核查意见......- 21 -十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查
意见......- 21 -
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见......- 21 -
十二、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见......- 22 -十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见- 23 -
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《公众公司办法》”)《非上市公众公司监管指引第 6 号-股权激励与员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称“《监管指引第 6 号》”)等有关规定,首创证券股份有限公司(以下简称“首创证券”、“主办券商”)作为深圳市卡司通展览股份有限公司(证券代码:832971,以下简称“卡司通”或“公司”)的主办券商,对《深圳市卡司通展览股份有限公司 2025 年股权激励计划(草案)(第一次修订稿)》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)出具本意见。
如无特别说明,本合法合规意见中释义内容和《激励计划》中一致。
本合法合规意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成的。
一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》规定的核查意见
(一)关于公司是否存在相关负面情况的核查意见
经核查公司 2024 年度审计报告、公司出具的相关声明承诺、信用中国、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录,主办券商认为,公司不存在下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚;
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
(二)关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
根据公司披露的本次激励计划草案,本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工,共计 25 人。
经核查本次激励对象出具的相关声明承诺、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录,主办券商认为,激励对象不存在下列情形:
1、最近 12 个月内被股转公司或证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间;
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
6、对挂牌公司发生上述第(一)条情形负有个人责任;
7、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励;
8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象。
综上,经核查,主办券商认为,公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号……
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