公告日期：2026-03-12

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全国股转公司纪律处分决定书
〔 2026〕 5 号
关于给予山东神戎电子股份有限公司及
相关责任主体纪律处分的决定
当事人：
山东神戎电子股份有限公司（以下简称“神戎电子” 或“公
司” ） ， 注册地址： 山东省济南市高新开发区科远路 2379 号济
南卫星产业园生产基地建设项目生产厂房 101。
邹海涛， 神戎电子董事长。
李锐军， 神戎电子董事兼总经理。
于飞， 神戎电子董事兼董事会秘书。
经查明， 神戎电子存在以下违规事实：- 2 -
一、 未及时审议和披露特殊投资条款
在 2016 年定向发行过程中， 神戎电子董事长邹海涛、 董事
兼总经理李锐军及董事兼董事会秘书于飞共同以公司管理层的
身份， 于 2016 年 8 月， 分别与发行对象山东鲁信资本市场发展
股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称鲁信基金） 、
鲁资创业投资有限公司（以下简称鲁资创投） 、 山东黄金创业
投资有限公司（以下简称黄金创投） 签署了特殊投资协议， 约
定了业绩补偿、 回购权、 增资价格调整补偿、 优先受让权等条
款。 其后， 邹海涛等三人于 2018 年 7 月和 2022 年 12 月与鲁信
基金、 于 2018 年 7 月与黄金创投签署了新的补充协议， 2024
年 9 月补充协议双方及神戎电子签订了股份回购协议， 涉及神
戎电子对价款支付承担连带责任的禁止性情形。 截至目前， 鲁
信基金、 鲁创投资持有的股份已由邹海涛等三人完成回购， 黄
金创投持有的股份已转让给了第三方济南产研中翔创业投资合
伙企业（有限合伙） （以下简称济南中翔） 。 神戎电子未及时
披露及审议上述特殊投资协议， 于 2025 年 12 月 3 日补充披露。
二、 未及时披露重大事项
2024 年 9 月 30 日， 针对济南中翔受让黄金创投等持有股份
的事项， 神戎电子、 邹海涛等三人与济南中翔签署股份转让协
议的补充协议， 约定了委派董事、 反稀释条款等对公司治理和
其他股东权益可能产生较大影响的重大事项。 该补充协议已于- 3 -
2024 年 10 月 8 日解除。 公司未及时披露上述重大事项， 于 2025
年 9 月 24 日补充披露。
神戎电子的上述行为， 违反了《全国中小企业股份转让系
统业务规则（试行） 》 （以下简称《业务规则》 ） 第 1.4 条、 第
1.5 条，《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
（以下简称《发行业务细则（试行） 》 ） 第三条， 《全国中小
企业股份转让系统股票定向发行规则》（2020 年 1 月 3 日发布、
2023 年 2 月 17 日修订， 以下简称《定向发行规则》 ） 第四条，
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三） ——募集资金管理、
认购协议中特殊条款、 特殊类型挂牌公司融资》 ， 《全国中小
企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》
（2021 年 11 月 12 日发布、 2023 年 2 月 17 日修订， 以下简称
《发行业务指引第 1 号》 ） 第 4.1 条、 第 4.2 条、 第 4.3 条， 《全
国中小企业股份转让系统挂牌信息披露规则》 （ 2021 年 11 月
12 日、 2025 年 4 月 25 日修订， 以下简称《信息披露规则》 ）
第三条。
董事长邹海涛、 董事兼总经理李锐军及董事兼董事会秘书
于飞参与签署上述各协议， 未能保证公司信息披露的真实、 准
确、 完整， 违反了《业务规则》 第 1.4 条、 第 1.5 条， 《发行业
务细则（试行） 》 第三条、 第四条， 《定向发行规则》 第四条，
《信息披露规则》 第三条的规定， 对公司未披露特殊投资条款- 4 -
和重大事项均负有责任。
鉴于上述违规事实及情节， 经全国股转公司纪律处分委员
会审议通过， 根据《业务规则》 第 6.2 条、 第 6.3 条以及《全国
中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》 第
三十九条的规定， 我司作出如下决定：
给予神戎电子、 邹海涛、 李锐军、 于飞通报批评的纪律处
分， 并记入证券期货市场诚信档案。
全国股转公司
2026 年 3 月 5 日

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