公告日期：2025-10-28

证券代码：833012 证券简称：和凡医药 主办券商：东莞证券
珠海和凡医药股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修
订部分公司内部管理制度的议案》，议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权0 票,尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

珠海和凡医药股份有限公司

股东会制度

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东会合法行使权力，科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以及《珠海和凡医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本规则。

第二条 股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《公司章程》的
规定对重大事项进行决策。

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十）审议公司向金融类机构借款或发行债券等方式进行债务融资时，存续的债务融资金额（包含未支付的利息）超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司股东净资产 30%时（或后）的新增债务融资事项；审议公司向金融类机构借款或发行债券等方式进行债务融资时，累计抵押或质押资产账面价值超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司股东净资产 50%时（或后）新增抵押或质押事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四条 公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易是指下列交易：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等对外投资交易时，具体事项适用股东会审议通过的《对外投资管理制度》。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

公司如发生下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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