公告日期：2020-04-17

公告编号：2020-011

证券代码：833012 证券简称：和凡医药 主办券商：东莞证券
珠海和凡医药股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

珠海和凡医药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范珠海和凡医药股份有限公司（下称“公司” ）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
第三条 本制度所称担保是指公司对子公司、其他非关联公司提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保。第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会议审议。
第六条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保；

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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 20%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 20%的担保对象提供担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 20%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件及章程规定的其他担保。
第七条 除本制度第六条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。
第八条 公司为非全资子公司提供担保，必须由其它投资方按投资比例提供相应的反担保，以防范风险。

第二章 担保的批准及信息披露

第九条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。
第十条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十一条 董事会审查讨论后，由出席会议的董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
第十二条 公司按照有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。董事会、股东大会的决 议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第十三条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 控股子公司在其董

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事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

第三章 担保合同的审查和订立

第十五条 经公司董事会或股东大会表决通过，方可订立担保合同。
第十六条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合……
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