公告日期：2019-07-02

北京市中伦律师事务所

关于河南特耐工程材料股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书

致：河南特耐工程材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受河南特耐工程材料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2018年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河南特耐工程材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2019年6月6日召开的第二届董事会第五次会议表决通过。

2.2019年6月6日，公司在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告（公告编号：2019-017）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

3.2019年6月28日，本次股东大会的现场会议如期召开，经公司半数以上董事共同推举，由公司董事张永晨主持了本次股东大会。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1.本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.本所律师根据截至2019年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计3名，持有股份32,429,333股，占公司有表决权股份总数的60.80%。

3.公司部分董事、监事，以及本所律师出席了本次股东大会。

据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

本次股东大会无临时提案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

以下议案：

1.《2018年度董事会工作报告》；

2.《2018年度监事会工作报告》；

3.《2018年年度财务决算报告》；

4.《2018年年度审计报告》；

5.《2018年年度报告及摘要》；

6.《2018年年度利润分配方案》；

7.《2019年年度财务预算报告》；

8.《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

9.《补充确认公司与开封特耐股份有限公司、开封凯特·诺豪耐火制品有限公司、开封晶圆实业有限公司关联交易》；

10.《补充确认公司与开封节点新材料关联交易》；

11.《关于预计2019年度日常性关联交易》；

12.《关于2019年度公司向金融机构借款》；

13.《补充确认张长喜为公司贷款提供担保》；

14.《补充确认公司与开封特耐股份有限公司、开封晶圆实业有限公司关联交易》。

经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席本次会议的股东、股东代表或股东委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票的方式，对本次股东大会会议通知所列上述议案逐项进行了表决。现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议。

案13、议案14未获得表决通过，其余议案均已获得有效表决通过。

据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律……
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