公告日期：2018-05-11

证券代码：833032 证券简称：特耐股份 主办券商：招商证券

河南特耐工程材料股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

(一)基本情况

本公司拟与河南罗卡耐火工程研究所有限公司共同出资设立控股子公司河南特耐高温材料有限公司（实际以公司注册为准），注册地为开封市精细化工产业集聚区杭州路与310国道交叉口，注册资本为人民币5,000.00万元，其中本公司出资人民币4,500.00万元，占注册资本的 90.00%，法人股东河南罗卡耐火工程研究所有限公司出资认缴人民币500.00万元，占注册资本的10.00%。本次对外投资不构成关联交易。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《挂牌公司并购重组业务问答（一）》第十条的规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，因此，本次对外投资事项不构成重大资产重组。

(二)审议和表决情况

2018年5月11日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通

过了《关于设立控股子公司河南特耐高温材料有限公司的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，根据《公司章程》的相关规定，公司本次对外投资无需提交股东大会审议。

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序

本次交易尚需当地工商行政管理部门办理注册登记手续，拟设立控股子公司的名称、注册地址、经营范围等相关事宜均以工商行政管理部门最终核定为准。

(四)本次对外投资涉及的新领域

本次对外投资控股子公司，不涉及进入新领域的情况，是公司现有业务的扩展和延伸。

二、交易对手方的情况介绍

法人情形

交易对手名称：河南省罗卡耐火工程研究所有限公司

注册地址：开封市精细化工产业集聚区310国道与杭州路交叉口

主要办公地点：开封市精细化工产业集聚区310国道与杭州路交

叉口

法定代表人姓名：侯忠

注册资本币种：人民币

注册资本金额：2,100.00万元

营业执照号：914102003450410274

主营业务：耐火材料的研究开发、技术信息咨询。

与本公司存不存在关联关系：不存在

三、投资标的基本情况

(一)出资方式

本次对外投资的出资方式为货币出资。

本次对外投资的出资说明

本次投资的资金主要来源于公司自有流动资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。

(二)投资标的基本情况

1.投资标的基本情况一

名称：河南特耐高温材料有限公司

注册地：开封市精细化工产业集聚区杭州路与310国道交叉口

经营范围：新型耐火材料的研发、生产、销售（实际以工商注册为准）。

各主要投资人的投资规模和持股比例：

股东名称 币种 出资额（万元） 出资比例

河南特耐工程材料股份有

人民币 4,500.00 90.00%

限公司

河南省罗卡耐火工程研究

人民币 500.00 10.00%

所有限公司

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的

本次对外投资是公司经营发展的需要，直接在当地注册控股子公司，将有助于开拓公司市场、提高公司的竞争力。

(二)本次对外投资可能存在的风险

设立控股子公司可能存在一定市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

公司设立控股公司是从长远发展角度出发所做的决定，本次对外投资可进一步提升公司的综合实力，拓展公司外部市场，对公司未来……
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