公告日期：2018-07-02

北京市中伦律师事务所

关于河南特耐工程材料股份有限公司

2017年年度股东大会的

法律意见书

致：河南特耐工程材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受河南特耐工程材料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2017年年度股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2017年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河南特耐工程材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序

1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2018年6月7日召开的第一届董事会第二十八次会议表决通过。

2.2018年6月7日，公司在全国中小企业股份转让系统网站刊登了本次股东大会的通知公告（公告编号：2018-022）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分批露。

3.2018年6月28日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事路运锋主持了本次股东大会。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1.本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.经核查，本所律师根据全国中小企业股份转让系统提供的截至2018年6月21日下午股份转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次会议的股东/股东代表共计4名，持有股份3522.9333万股，占公司有表决权股份总数的66.05%。
3.公司部分董事和监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

本次股东大会无临时提案。

法律意见书
四、本次股东大会的表决程序

经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票的方式对本次会议通知所列以下事项逐项进行了表决：

1. 审议《2017年度董事会工作报告》的议案；

2.审议《2017年度监事会工作报告》的议案；

3. 审议《2017年财务决算报告》的议案；

4. 审议《2017年年度审计报告》的议案；

5. 审议《2017年年度报告及摘要》的议案；

6. 审议《公司2017年度利润分配方案》的议案；

7. 审议《2018年度财务预算方案》的议案；

8. 审议《公司股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案；

9. 审议《河南特耐工程材料股份有限公司会计政策变更》的议案；

10.审议《补充确认公司与开封特耐股份有限公司、开封晶圆实业有限公司关联交易》的议案；

11. 审议《补充确认张长喜为公司贷款提供担保》的议案；

12. 审议《补充确认丁秀针为公司贷款提供担保》的议案；

13. 审议《董事会换届选举及提名第二届董事会候选人》的议案；

14. 审议《公司第二届监事会监事提名人选》的议案；

经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告所列明的议案一致。
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票方式对上述议案逐项进行了表决。……
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