
公告日期:2019-04-04
公告编号:2019-018
证券代码:833040 证券简称:中凌高科 主办券商:华泰联合
江苏中凌高科技股份有限公司
关于签署一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2019年4月3日,江苏中凌高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中凌高科”)股东李莉女士与于金真女士签署《一致行动协议》(以下简称“协议”),约定成为一致行动人。本次签署的协议具体内容如下:
一、协议签署各方的基本情况
公司原法定代表人、实际控制人、董事长纪刚先生不幸因病去世,纪刚先生配偶李莉女士通过夫妻共同财产、继承的方式,取得中凌高科23,672,500股,其中直接持有1,675,000股和通过扬州中凌投资管理有限公司(以下简称“中凌投资”)间接持有21,997,500股;母亲于金真通过继承的方式取得中凌高科3,787,600股,其中直接持有268,000股和通过中凌投资间接持有3,519,600股。
二、协议的主要内容
甲方为李莉女士,乙方为于金真女士,甲乙双方(以下简称“双方”)达成一致行动如下:
鉴于:
1、江苏中凌高科技股份有限公司于2006年4月29日成立,目前注册资本为5,086万元。
2、双方均系公司的股东,乙方为甲方已过世配偶纪刚先生的母亲。
3、因公司经营发展之需要,双方愿意在公司日后生产经营管理过程中保持紧密的一致行动关系。
为此,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定,双方本着自愿、平等、公平、公正的原则,通过友好协商,就在公司决策过程中采取一致
公告编号:2019-018
行动的有关事宜达成如下协议:
第1条 一致行动的目的
稳定公司的经营管理层,并巩固公司经营管理层对公司的控股地位,提高企业决策效率,规范企业运作,促进企业可持续发展,并实现全体股东价值最大化。
第2条 一致行动人及其股份
双方同意在公司决策过程中作为一致行动人,采取一致行动。截止本协议签署之日,甲方实际控制的公司的股份数为3,408.84万股,占公司股份总数的67.02%,为公司的实际控制人;乙方所持公司股份数为378.76万股,占公司股份总数的7.45%。
截至本协议签署之日,双方合计控制的公司股份数占公司股份总数的74.47%。
第3条 一致行动
3.1作为一致行动人,双方作为股东在公司召开股东大会时应采取相同意思表示。
前款所称“采取相同意思表示”的情形包括但不限于:
(1)共同向股东大会提出议案;
(2)共同提名公司董事、监事候选人;
(3)共同召集临时股东大会;
(4)根据双方事先确定的一致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权,共同投赞成票,或共同投反对票,或共同投弃权票;
(5)委托行使未注明投票意向的表决权(即将所持有的表决权不作投票指示委托给双方中的一方进行投票)。
3.2本协议3.1条所述“相同意思表示”的形成:
一致行动人应于公司股东大会召开之前召开会议,就召开股东大会时应采取的“相同意思表示”进行讨论。经双方一致通过即可形成“相同意思表示”。若无法达成一致意见,乙方同意最终以甲方意见为准。
公告编号:2019-018
第4条 股份转让及分红
在本协议生效期限内,未经其他协议方同意,任何一方不得将所持股份进行出售、质押或设置其他第三方权益。
双方按各自持股比例享受公司分红。
第5条 声明、保证与承诺
为本协议所载交易之目的,双方声明、保证与承诺如下:
(1)其具有完全的权利签署、履行本协议;
(2)其所持有的公司股份没有设定任何担保权利,也不存在任何第三者权益;
(3)在协议有效期内,双方一致行动的承诺并不因公司发生股权重组、增资等行为而失效。
第6条 税费负担
双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用,应按有关规定各自……
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