公告日期：2025-12-19

证券代码：833042 证券简称：海控能源 主办券商：长江承销保荐
海南海控能源股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

海南海控能源股份有限公司

董事会议事规则

第一节 总则

第一条 为了进一步明确海南海控能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《海南海控能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二节 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。公司设董事会秘书，负责处理
董事会日常事务。

第四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，其成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，其人员组成和职责等由董事会决定。

第五条 专门委员会由不少于三名董事组成，其中战略委员会由五名董事组成。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议事规则。

董事会由 9 名董事组成。其中职工代表董事 1 名，独立董事 2 名，其中至少
1 名独立董事为会计专业人士。独立董事任职资格、职责等具体制度由公司独立董事工作制度规定。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会或《公司章程》授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）向股东会提请选举和更换公司非职工代表董事；

（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第八条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三节 董事

第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事……
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