公告日期：2020-04-10

证券代码：833055 证券简称：旭域股份 主办券商：金元证券
青岛旭域土工材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经青岛旭域土工材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

青岛旭域土工材料股份有限公司

重大投资决策制度

第一章 总则

第一条 为规范青岛旭域土工材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大投资行为，保证投资资金及资产安全，提高投资效率，维护全体股东利益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定量的货币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为，包括对内投资和对外投资。

对内投资：包括但不限于对已有生产设施的技术改造、新建生产设施、技术开发项目以及购买专利技术等无形资产。对外投资包括：

1、收购、出售股权、实物资产或其它资产；

2、购买其他企业发行的股票或债券；

3、在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等；

4、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

5、资产处置、资产抵押、资产置换；

6、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

7、法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。

第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司的投资行为。

第二章 审批权限

第五条 重大投资的项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。公司建立严格的审查和决策程序，属于重大投资项目的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第六条 董事会审批权限:

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的5%以上、低于50%的；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上、50%以下；

（三）交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的5%以上、低于50%；

（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上、低于50%，或绝对金额在1500万元以上、低于5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近--个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，或绝对金额在150万元以上、低于750万元；
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，或绝对金额在150万元以上、低于750万元；
第七条 超过董事会审批权限以外的投资由公司股东大会决定。

第八条 董事长可以根据董事会的授权行使下列职权：

(一)资产处置：董事长可以决定单次不超过公司最近经审计的净资产6%的资产处置事项；在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

(二)投资：董事长可以决定单项投资不超过公司最近经审计的净资产10%的投资事项。董事长行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会讨论决定。

第三章 对内投资的决策程序

第九条 对内项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门和下属公司书面提出。

第十条 董事会办公室对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。

第十一条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织资产经营部编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。

第十二条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证。

第十三条 需要由股东……
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