公告日期：2015-07-13

关于对《青岛科恩锐通信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“贵公司”）：
根据贵公司于2015年5月29日出具的《关于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》，招商证券青岛科恩锐通信息技术股份有限公司（以下简称“科恩锐通”或“公司”）项目小组会同会计师、律师按照反馈要求及时进行了补充调查和材料修改，现逐条回复如下：
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
回复：
主办券商通过核查公司工商档案，公司共有1名自然人股东、2名法人股东，分别为自然人万滨，法人青岛联宇资本管理有限公司、青岛科恩锐通投资管理有限公司。股东详细信息已在公开转让说明书“第一节公司概况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（四）主要股东情况”部分进行披露。
根据万滨出具的《关于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查问卷》并经主办券商查询关联公司“全国企业信用信息公示系统”，截至本反馈意见回复出具日，万滨担任公司董事长及总经理、青岛科恩锐通投资管理有限公司执行董事、青岛红十字天使紧急救援中心理事长，除前述情形，万滨不存在在其他单位任职的情形，因此，万滨具备完全民事行为能力，不存在因担任国家机关公务员、党政机关干部或其他因任职所限不得担任公司股东的情形；经核查万滨个人简历，万滨无曾经存在因担任国家机关公务员、党政机关干部或其他因任职所限不得担任公司股东的情形。
经核查公司法人股东的营业执照、组织机构代码证、工商档案、《股东声明与承诺》，公司2名法人股东均为按照《公司法》规定依法设立并合法存续的有限责任公司，无存在或曾经存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
综上，主办券商认为，无存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
1.2出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
回复：
通过查阅公司股东名册、公司章程等文件，查询公司工商档案、历次相关《验资报告》、《资产评估报告》及《审计报告》、股东会、股东大会决议，访谈管理层，核查出资缴款凭证，调查公司股东持股情况及出资情况。
公司出资情况详见公开转让说明书“第一节公司概况”之“五、公司股本形成及变化情况”部分。
通过上述核查，主办券商认为：
（1）公司设立、改制及历次增资时股东的出资均进行了验资并进行了工商变更登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）有限公司及股份公司阶段，公司股东已按照公司章程的规定足额缴纳了其认缴的注册资本，公司股东的出资真实、足额。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
回复：
经核查历次验资报告、工商档案，有限公司阶段，公司历次出资除了2011年9月增资是将资本公积转增为注册资本外，其余均为货币出资。有限公司整体变更为股份公司时：公司以大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的、截至2014年12月31日的净资产值，按不高于1:1的比例取整数折合为股份有限公司的注册资本，剩余净资产计入股份有限公司资本公积。公司出资情况详见公开转让说明书“第一节公司概况”之“五、公司股本形成及变化情况”部分。
《公司法》第一百六十八条第一款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”根据上述规定，公司将资本公积转增股本的出资形式符合法律法规规定。
综上，主办券商认为，公司股东历次出……
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