公告日期：2018-06-06

安信证券股份有限公司

关于

深圳市希科普股份有限公司

出售资产暨关联交易之重大资产重组

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一八年六月

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明

安信证券接受希科普的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供希科普全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由希科普董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对希科普的股东是否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对希科普的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读希科普董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

（五）本独立财务顾问为希科普的持续督导主办券商，但不影响本次交易的独立性和公正性。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

独立财务顾问报告

（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与挂牌公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

独立财务顾问报告

目 录

独立财务顾问声明......1

目 录 ......3

释 义 ......4

第一节 本次交易概述......6

第二节 公司基本情况......12

第三节 交易对方的基本情况......29

第四节 标的资产的基本情况......32

第五节 本次交易合同的主要内容......44

第六节 本次交易构成关联交易......49

第七节 本次交易符合《重组管理办法》的规定......50

第八节 本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理......56

第九节 本次交易不存在损害股东合法权益的情形......60

第十节 本次交易完成后不会新增新的关联交易及同业竞争......62

第十一节 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......64

独立财务顾问报告

释 义

在本……
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