公告日期：2018-07-18

证券代码：833093 证券简称：希科普 主办券商：安信证券
深圳市希科普股份有限公司

出售资产暨关联交易

构成重大资产重组之报告书

独立财务顾问

二〇一八年六月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中的财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、本次交易的概述

深圳市希科普股份有限公司(以下简称“希科普”)于2018年6月4日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关决议。本次交易中，希科普经由子公司希科普（香港）有限公司(以下简称“香港希科普”)直接向本次重大资产重组的交易对方刘军出售希科普之孙公司优科数码科技（惠州）有限公司(以下简称“优科数码”)100.00%的股权。
二、本次交易标的资产的评估与定价

根据2018年5月2日深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第039号的《评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，优科数码100.00%股权的评估值为人民币5,316.44万元。

以此评估值为基础，经双方友好协商，确定在本次交易中优科数码100.00%股权的交易价格为人民币5,316.44万元。
三、本次交易构成重大资产重组

希科普本次交易出售的资产为优科数码100.00%的股权，根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)于2018年4月24日出具的众环审字（2018）060018号《审计报告》，截至2017年12月31日，优科数码总资产为51,500,880.24元。根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次希科普拟出售优科数码100.00%股权的交易价格为5,316.44万元。

因此，依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款的规定，本次重组出售的资产总额以优科数码资产总额为准，即51,500,880.24元。
同时，依据中审众环会计师于2018年4月24日出具的众环审字（2018）060016号《审计报告》，希科普2017年度经审计的财务会计报表期末资产总额为86,608,642.34元。优科数码2017年度经审计的财务会计报表期末资产总额为
51,500,880.24元，希科普出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为59.46%，达到50%以上。

根据《重组管理办法》第二条规定，依据交易方案，本次交易的相应指标如下：

单位：元
项目 计算依据 金额/比例

公司2017年12月31日经

希科普 审计的合并财务报表期末 86,608,642.34
资产总额①

优科数码2017年12月31

出售标的-优科数码 日经审计的账面资产 51,500,880.24
总额②

比例 =②/① 59.46%
根据上表测算结果，按《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定了构成重大资产重组的标准：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下……
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