公告日期：2018-06-06

证券代码：833093 证券简称：希科普 主办券商：安信证券

深圳市希科普股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

（一）会议召开情况

1.会议通知的方式和时间：2018年5月24日，以专人送达、传真、电子邮

件的方式发出

2.会议召开时间：2018年6月4日上午10：00

3.会议召开地点：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C2栋12层公司

会议室

4.会议召开方式：现场表决

5.会议召集人：董事会

6.会议主持人：董事长刘军

7.本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

应出席本次董事会会议的董事人数共5人，实际出席本次董事会会议的董事

共5人，缺席本次董事会会议的董事人数共0人。

二、会议表决案的基本情况和表决情况

经审议，会以投票表决方式形成如下：

(一)审议通过了《关于向关联方刘军转让优科数码科技（惠州）有限公司全部股权的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议；

议案内容：深圳市希科普股份有限公司（以下简称“公司”）经由子公司希科普（香港）有限公司（以下简称：“香港希科普”）向关联方刘军转让公司之孙公司优科数码科技（惠州）有限公司（以下简称：“优科数码”）全部股权。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决：该议案涉及关联方刘军、王燕，二位董事回避表决。

(二)审议通过了《关于同意子公司希科普（香港）有限公司向关联方刘军转让优科数码科技（惠州）有限公司全部股权的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议；

议案内容：公司根据战略发展需要，经由子公司香港希科普直接向本次重大资产重组的交易对方刘军转让公司之孙公司优科数码100.00%股权。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决：该议案涉及关联方刘军、王燕，二位董事回避表决。

(三)审议通过了《关于公司出售资产构成重大资产重组的议案》，并提交2018

年第三次临时股东大会审议；

议案内容：根据标的资产的评估报告及公司最近一期的审计报告，标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例达59.46%，符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条及三十五条的的规定，因此本次出售资产构成重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决：该议案涉及关联方刘军、王燕，二位董事回避表决。

(四)审议通过了《关于本次资产出售符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法> 第三条规定的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议；

议案内容：本次拟出售的标的资产系公司合法占有并拥有完全处分权的资产，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；公司本次出售的标的资产的交易对价是以2017年12月31日为基准日的评估价值为基础并经双方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形；本次交易实施后有利于提高公司资产质量和增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且有利于公司主营业务的拓展和效益提高。

公司本次重大资产重组，符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决：该议案涉及关联方刘军、王燕，二位董事回避表决。

(五)审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，并提交2018

年第三次临时股东大会审议；

议案内容：公司拟将子公司香港希科普持有公司之孙公司优科数码100.00%

股权转让给关联方刘军，经审议，同意与刘军签署《股权转让协议》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决：该议案涉及关联方刘军、王燕，二位董事回避表决。

(六)审议通过了《关于批准……
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