公告日期：2023-05-19

北京金诚同达（上海）律师事务所

上海德智体美教育科技股份有限公司

2022 年年度股东大会的法律意见书

致：上海德智体美教育科技股份有限公司

北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海德智体美教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席了公司 2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海德智体美教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海德智体美教育科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就公司本次股东大会相关事项进行了见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，包括公司提供的《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议通知、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料等。

公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。

公司董事会于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议，决议召
开本次股东大会。公司已于 2023 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统网站
（http://www.neeq.com.cn/）上刊登《上海德智体美教育科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知公告》（公告编号：2023-011）（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的届次、召集人、召开日期和时间、会议地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会于 2023 年 5 月 19 日采取现场投票的方式召开。

经本所律师见证，本次股东大会于 2023 年 5 月 19 日 09:30 在上海市闵行区
龙里路 518 号龙里大楼 3 层公司会议室召开。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式与《股东大会通知》一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《挂牌公司治理规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表
决权的股份 27,224,802 股，占公司股份总数的 76.40%。

除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及本所律师。
经核查，本所律师认为，出席以及列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《股东大会通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行……
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