公告日期：2019-04-18

证券代码：833122 证券简称：中仪股份 主办券商：国金证券
武汉中仪物联技术股份有限公司

关于收购控股子公司

<武汉中仪非开挖技术有限公司>股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

武汉中仪非开挖技术有限公司（以下简称“非开挖公司”）成立于2017年5月19日，由武汉中仪物联技术股份有限公司（以下简称“公司”）和余佳、卢燕磊、王翔三位自然人共同出资成立，公司占比70%，自然人余佳、卢燕磊、王翔分别占比24%、3.5%、2.5%。根据公司整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源，公司拟以实缴金额原价回购三位自然人股东持有的武汉中仪非开挖技术有限公司合计30%股权。

本次收购交易完成后，公司持有武汉中仪非开挖技术有限公司100%股权，武汉中仪非开挖技术有限公司成为公司的全资子公司。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。”

公司2018年度经审计的财务会计报表期末资产总额为110,113,295.49元，期末净资产为73,781,286.47元。期末资产总额的50%为55,056,647.75元，期末资产总额的30%为33,033,988.647元，期末净资产总额的50%为36,890,643.24元。

此次交易金额为47,500.00元，占公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为0.04%，占公司2018年度经审计的合并报表期末资产净额的比例为0.06%。

根据非开挖公司2018年12月31日经审计财务报表显示，非开挖公司资产总额为397,892.97元，资产净额为397,337.97元，均高于本次交易金额4.75万元。

因此本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

2019年4月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于收购控股子公司（武汉中仪非开挖技术有限公司股权的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》规定，本交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本次股权收购事宜，需在工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：余佳

住所：武汉市洪山区万科金色城市23地块7栋
（二） 自然人

姓名：卢燕磊

住所：湖北省武汉市江夏区光谷一路梁山头社区六区
（三） 自然人

姓名：王翔

住所：武汉市江夏区纸坊熊廷弼街特8号
三、 交易标的情况说明（若交易标的不止一个可手动添加相关内容）（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：武汉中仪非开挖技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖北省武汉市
股权类资产特殊披露（如适用）

标的公司武汉中仪非开挖技术有限公司成立于2017年5月19日，注册资本为200万元；法定代表人：刘志国；住所：武汉东湖新技术开发区武大科技园1路9-2号201；经营范围：非开挖（管道）修复技术开发、工程设计及技术咨询服务；机械设备（不含特种设备）的研制、批发兼零售、租赁；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；施工质量检测；地下排水管网检测、疏通、修复专用车辆的批发兼零售与技术服务；地下空间开发利用技术的研究、咨询；建筑结构加固、改造工程设计及技术……
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