公告日期：2015-07-27

苏州齐顺信息科技股份有限公司
（苏州工业园区星湖街328号创意产业园8幢702室）
公开转让说明书
主办券商
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F）
二〇一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、政策风险
（一）电信行业政策风险
移动互联网增值业务多采取与电信运营商合作经营的业务模式，由电信运营商提供的网络通道向用户提供增值服务，用户支付的信息费由电信运营商代为收取，该种业务合作方式是由电信运营商在产业链中处于主导地位所决定的，若国家或电信运营商变更电信增值服务领域政策，将会对公司业务产生重大影响。
（二）网络游戏产业政策风险
网络游戏产业快速发展的同时也带来了较大的社会问题，如未成年人沉迷网络游戏、游戏内容低俗等。近年来政府及相关监管机构高度重视此类问题，不断加强网络游戏行业的监管和立法。目前已颁布《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》等法规，并持续对游戏内容、版权、发行和运营等政策进行调整，政府对游戏产业政策的导向将对网络游戏产业市场规模和发展趋势产生重大影响，进而对公司业务产生较大影响。
二、业务模式风险
电信运营商为保持服务的连续性，即使手机话费余额不足甚至欠费状态下，用户在一定信用额度内仍然可以发送短信或拨打声讯电话发送购买指令。若公司系统判断可向该号码扣费，则电信运营商收悉指令后计费，并将计费状态信息下行至公司系统。若显示扣费成功，则电信运营商在计提自身电信基础业务
和增值业务服务费后，剩余费用定期向公司结算，届时因用户手机号码欠费，致使运营商无法向用户收款，则公司不仅无法收取结算款，且仍需向运营商缴纳该笔业务的电信服务费。
鉴于市场存在大量非实名制的手机SIM卡，且运营商未对欠费的手机用户实施严格的追偿制度，致使开展移动话费支付的公司，若无严格风险控制措施，则会导致持续性亏损。
三、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为许彬先生，持有公司73.00%的股份，且担任公司董事长一职。虽然公司通过制定“三会”议事规则，关联交易、对外担保、对外投资、委托理财等管理办法，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但控股股东、实际控制人仍能够通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜产生不利影响，有可能损害公司及中小股东的利益。
四、“营改增”致使公司毛利率下滑风险
财政部与国家税务总局于2013年12月12日颁布财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》，附件一《营业税改增值税试点实施办法》明确注明部分现代服务业中信息技术服务业中的信息系统服务业纳入“营改增”范围，其中信息系统服务业包括网站对非自有的网络游戏提供的网络运营服务，即网站自营网络游戏可自主选择是否“营改增”。2014年，只有腾讯和网易等少数游戏厂商自主选择“营改增”，向公司开具增值税专用发票。
财政部和国家税务总局于2014年4月30日印发《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，明确从2014年6月1日起，将电信业纳入营改增
试点范围，实行差异化税率，基础电信服务和增值电信服务分别适用11%和6%的税率，为境外单位提供电信业服务免征增值税。公司业务属于增值电信服务，按照6%税率缴纳增值税。
综上，自2014年6月起，公司按照6%税率开具增值税专用发票，但供应商中仅有腾讯和网易等少数厂商为公司开具增值税专用发票，致使公司税负大幅上升，进而导致公司自营业……
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