公告日期：2025-02-19

证券代码：833176 证券简称：桂林五洲 主办券商：申万宏源承销保荐
桂林五洲旅游股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司整体运营情况，现提议将公司持有的桂林鲁山墙材股份有限公司 （以下简称“鲁山墙材”）股权（非限售股 531.2 万股，持股比例 17.01%），以 0.85 元/股价格出让给桂林生态资源开发集团有限公司，交易总价为 451.52 万 元。

股权转让后，公司不再持有鲁山墙材股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条，“公众公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条计算本办法第二 条规定的比例时，应当遵守下列规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导 致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企 业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准。

公司 2023 年度经审计的财务报表期末资产总额为 248,711,510.61 元，
财务报表期末归属于挂牌公司股东的净资产为 160,503,345.77 元。

公司不享有鲁山墙材的控制权，本次出售鲁山墙材的股权亦未导致丧失鲁 山墙材控股权，因此其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。本次 拟出售的财产份额账面价值的评估值为 4,517,856 元，本次出售投资份额成交 价格为 4,515,200 元。公司拟出售股权资产的账面价值未达到期末资产总额
的 30%和期末净资产总额的 50%，公司最近 12 个月内无同一或者相关资产的
购买或者出售的情况，因此此次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

上述事项经公司第八届董事会第二十七次会议审议，因非关联董事不足半 数，直接提交公司 2025 年第一次临时股东大会进行审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：桂林生态资源开发集团有限公司

住所：桂林市临桂区青莲路建设大厦南六层

注册地址：桂林市临桂区青莲路建设大厦南六层

注册资本：10,000 万元

主营业务：一般项目：自然生态系统保护管理；以自有资金从事投资活动；
土地整治服务；林业产品销售；非食用林产品初加工；林业专业及辅助性活
动；农业专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；初级农产品收购；森林经营和管护；森林公园管理；游览景区
管理；自然遗迹保护管理；城市绿化管理；土地调查评估服务；土壤污染治
理与修复服务；水土流失防治服务；水环境污染防治服务；水资源管理；水
利相关咨询服务；非金属矿及制品销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和
乡村旅游资源的开发经营；农村生活垃圾经营性服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：河道采砂；非煤矿山
矿产资源开采；自来水生产与供应（依法须……
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