公告日期：2024-12-03

华泰联合证券有限责任公司

关于南京化学试剂股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）（修订
稿）的合法合规性意见

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二四年十二月

目 录

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见...... 2
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见...... 5三、关于业绩考核指标的设置、划转价格设定、相关会计处理等员工持股计划主
要内容是否合法合规的意见...... 6
四、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见...... 9
五、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见...... 10
六、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见...... 18七、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规意
见...... 20
八、结论性意见...... 21

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主办券商”）作为南京化学试剂股份有限公司（证券代码：833179，以下简称“南京试剂”或“公司”）的主办券商，对《南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“员工持股计划”）进行审核，现就公司员工持股计划的合法合规性出具如下意见：

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见

（一）员工持股计划的对象范围

本次员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同，且距法定退休年龄不少于 3 年。退休返聘人员以及距法定退休年龄不足 3 年（含 3 年）的人员，不参与本次员工持股计划。

本次员工持股计划合计参与人数共 65 人，合计持有份额共 2,400,000 份。其
中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 56 人，合计持有份额1,128,000 份，占比 47.00%；参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人
员共计 9 人，合计持有份额 1,272,000.00 份，占比 53.00%。本次员工持股计划参
加对象不存在实际控制人，不存在持股 5.00%以上的股东，不涉及子公司人员和退休返聘人员。

本次员工持股计划参与对象中，王雄先生作为公司董事、董事会秘书，主要负责公司党建、人力资源、风控管理和信息披露工作；戚楠女士作为公司董事、副总经理，主要负责项目建设工作，是企业新老交替的重点培养对象。二人作为公司的核心管理层对企业生产经营及发展具有较大贡献，故二人认购份额高于
其他员工符合公司对核心管理层实施激励的初衷以及未来发展的需要。

本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《公众公司管理办法》《监管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。

（二）员工持股计划的确定程序

1、董事会审议

2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议议案：（1）
《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的议案》；（2）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法的议案》；（3）《关于南京化学试剂股份有限公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》；（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》；（5）《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。本次会议应出席董事 7 名，实际出席和授权出席董事 7 名。议案（1）-（3）涉及关联交易，关联董事王雄、戚楠、费荣杰回避表决，表决结果为：同意 4 票、反对 ……
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