公告日期：2025-02-25

证券代码：833179 证券简称：南京试剂 主办券商：华泰联合
南京化学试剂股份有限公司

2019 年员工股权激励计划方案（修订稿）

一、激励计划的目的

为进一步建立、健全南京化学试剂股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益结合在一起，增强公司凝聚力，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，制定本 2019 年员工股权激励计划（以下简称“本计划”）。
二、激励计划制定的基本原则

1、公平、公正、公开。

2、股权激励与制约管理相结合。股东利益、公司利益、核心员工利益有机结合，促进公司持续健康发展。

3、维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的投资回报。

4、本股权激励方案完成前，如受到法律法规限制无法全部或部分执行，则公司将进行适当调整，以期最大限度实现本计划各项内容。

5、符合本计划条件的激励对象系自愿参加，公司未以摊派、强行分配等方式强制其参与本计划。

6、激励对象采取间接持股方式，即激励对象通过持有拟设立的南京药辅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“药辅投资”）的出资份额，间接持有公司股份。

三、激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准计划的实施、变更和终止。

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、公司监事会是本计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

四、激励计划的操作方式

1、股权激励方式

本次激励计划的具体操作方式为：间接持股，即激励对象通过其持有拟设立
的药辅投资的出资份额间接持有公司股份。

拟由吴友建作为普通合伙人，王志刚等 40 人作为有限合伙人成立药辅投资，
并以股权转让方式受让公司股东张宪伟、戴永炎、柯清林所持有的公司股份

319.1 万股（其中，张宪伟 155.7 万股，戴永炎 153.4 万股，柯清林 10 万股），
受让完成后药辅投资持有公司股份 319.1 万股。

激励对象根据激励计划授予的股份数量以出资方式持有的药辅投资出资额，从而间接持有公司股份，实现股东利益、公司利益和管理层、激励对象利益有效结合。

2、股权激励价格

公司结合目前净资产、经营状况，本着自主自愿、自负盈亏的原则，经张宪伟、戴永炎、柯清林及激励对象充分沟通后，确定本次激励对象通过持股平台受让并间接持有公司股票的价格为 3.6 元/股。

五、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众司监督管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件以《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的主要原则

激励对象为公司 2019 年在聘的中层以上营销、技术、运营及管理人员（包
括公司董事会、监事会、经理层、总监，中层正职、副职、助理及主管等，退休返聘及离退休不足 3 年的上述人员不参与本次激励）。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）公开谴责或宣布为不适当人选不满三年的。

2）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或股转公司予以行政处罚未满三年的。

3）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的。

4）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。

5）法律法规规定不得参与非上市公司股权激励的。

6）由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司经营和技术秘密，以自己或他人名义注册同业公司，在同类公司里兼职、违背《公司法》或商业惯例的忠实义务和勤勉义务、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为。

7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。激励对象在本激励计划实施完成以前出现以上任何不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。

六、激励对象的范围及要求

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本激励计划的激励对象为公司 2……
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