公告日期：2025-11-21

证券代码：833189 证券简称：达诺尔 主办券商：东吴证券

江苏达诺尔科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，表
决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

总则

第一条 为规范江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他相关法律法规的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第一章 董事会的一般规定

第一节董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第四条 公司董事会由六名董事组成，董事会设董事长 一人。董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司设董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第六条 董事会行使下列职权：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（六）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，该等授权应当具体明确；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、委托理财、交易（除提供担保外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5％以上的交易，且超过300万元。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式
授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中……
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