公告日期：2025-11-04

证券代码：833197 证券简称：天晟股份 主办券商：首创证券
浙江天晟建材股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 31 日第四届董事会第八次会议审
议通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江天晟建材股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范浙江天晟建材股份有限公司（以下简
称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及
《浙江天晟建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），以及国家的相关法律法规，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体
股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司 发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 董事会对外代表公司，代表公司执行公司事务的董事是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业
务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。

第五条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事
务。

第六条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第七条 董事全部由股东会选举产生。

第二章 董事会职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的发展计划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)评估公司治理机制。董事会须在每一年度对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行一次讨论、评估；

（十六）在股东会授权范围内，授权公司董事会办理贷款事项，由三分之二以上董事签字后办理贷款事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准的，应当提交董事会审议；符合公司章程第五十条所述标准的，还需提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过300 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%且绝对金额超过 300 万元人民币。

第十条 公司提供担保的，应当提交董事会审议，并及时披
露，符合公司章程第五十一条规定的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

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