公告日期：2020-01-02

证券代码：833238 证券简称：森维园林 主办券商：招商证券
广东森维园林股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

受宏观经济影响，公司营业收入有所下降，运营资金紧张，由于全资子公司（广东森维绿联科技有限公司，下称绿联子公司）仍需继续投入产品未能大规模销售达到盈利，公司的资金无法负担绿联子公司的持续研发投入以及市场营销推广的费用，因此，管理层拟出售绿联子公司以补充公司的营运资金，减少公司的短期债务，减少公司的偿还压力，使得公司可以有资金继续经营。

经过沟通和商谈，公司拟采用的交易方案如下：公司将以人民币 380 万元（大写：叁佰捌拾万元整）出让广东森维绿联科技有限公司 100%股权，交易基准日
为 2019 年 9 月 30 日。其中鉴于罗颖茵小姐（身份证号码：441900198308161328）
与公司存在人民币 1020 万元的债务关系，其拟采用债务抵消人民币 152 万元（大写：壹佰伍拾贰万元整）的方式收购绿联子公司的 40%股权，佛山市你我他投资有限公司（营业执照号码：91440605MA51TUF53T）拟现金出资人民币 228 万元（大写：贰佰贰拾捌万元整）收购绿联子公司 60%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第二
条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据上述《办法》第三十五条的规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

根据公司 2018 年度经审计的财务报表，截至 2018 年 12月 31日，公司总资
产为人民 191,991,673.24 元，净资产为人民币 59,882,114.80 元；根据广东森
维园林绿联科技有限公司提供的未经审计的资产负债表，截至 2019 年 9 月 30
日，绿联子公司总资产为人民 4,772,304.00 元，净资产为人民币 1635,650.23
元。根据万隆（上海）资产评估有限公司以 2019 年 9 月 30 日为基准日对广东森
维园林绿联科技有限公司股东全部权益价值资产进行了评估，截至 2019年 9月30日，“广东森维园林绿联科技有限公司评估价值为大写人民币贰佰叁拾伍万零叁佰元整（RMB235.03 万元）。本次交易经过双方充分协商，最终成交价格确定为人民币 380 万元（大写：叁佰捌拾万元整）
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第十二次会议于 2019 年 12 月 31 日召开，审议了《关于
出让全资子公司广东森维绿联科技有限公 100%股权》的议案，表决结果为 2 票
同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。由于表决后无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

公司将于 2020 年 1 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议《关于
出让全资子公司广东森维绿联科技有限公 100%股权》的议案。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组……
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