公告日期：2020-01-02

公告编号：2019-028

证券代码：833238 证券简称：森维园林 主办券商：招商证券

广东森维园林股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 1 月 2 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 12 月 26 日以电子邮件方式发出

5.会议主持人：董事长胡刚先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召集、召开，议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 4 人。

董事汪惠琳；因外出缺席，未委托其他董事代为表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于出让全资子公司广东森维绿联科技有限公 100%股权》议案

1.议案内容：

公告编号：2019-028

受宏观经济影响，公司营业收入有所下降，运营资金紧张，由于全资子公司（广东森维绿联科技有限公司，下称绿联子公司）仍需继续投入产品未能大规模销售达到盈利，公司的资金无法负担绿联子公司的持续研发投入以及市场营销推广的费用，因此，管理层拟出售绿联子公司以补充公司的营运资金，减少公司的短期债务，减少公司的偿还压力，使得公司可以有资金继续经营。

经过沟通和商谈，公司拟采用的交易方案如下：公司将以人民币 380 万元（大写：叁佰捌拾万元整）出让广东森维绿联科技有限公司 100%股权，交易基准日

为 2019 年 9 月 30 日。其中鉴于罗颖茵小姐（身份证号码：441900198308161328）

与公司存在人民币 1020 万元的债务关系，其拟采用债务抵消人民币 152 万元（大写：壹佰伍拾贰万元整）的方式收购绿联子公司的 40%股权，佛山市你我他投资有限公司（营业执照号码：91440605MA51TUF53T）拟现金出资人民币 228 万元（大写：贰佰贰拾捌万元整）收购绿联子公司 60%的股权。

公司就以上交易方案，委托万隆（上海）资产评估有限公司以 2019 年 9 月 30

日为基准日对广东森维园林绿联科技有限公司股东全部权益价值资产进行了评

估，委托万隆（上海）资产评估有限公司于 2019 年 12 月 18 日出具了《广东森

维园林股份有限公司拟转让股权涉及的广东森维园林绿联科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆评估情况如下：

评估结论：经资产基础评估，广东森维绿联科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰佰叁拾伍万零叁佰元整（RMB235.03 万元）。

出让绿联子公司 100%股权后将使公司的合并财务报表范围发生变化，但不会对公司现有业务产生重大影响，具体内容详见公司于同日通过全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公开披露的《关于出让全资子公司广东森维绿联科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号 2019-028）。

2.议案表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

公司董事陈立基、胡刚，与交易对手方佛山市你我他投资有限公司的实际控制人、

公告编号：2019-028

法定代表人陈贤初，为一致行动人。董事陈立基、胡刚回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

由于表决后无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会》议案

1.议案内容：

拟于 2020 年 1 月 17 日上午 9:30 召开 2020 年第一次临时股东大会，详见 2019

年 1 月 2……
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