公告日期：2024-07-10

证券代码：833239 证券简称：晨科农牧 主办券商：长江承销保荐
湖北晨科农牧集团股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

湖北晨科农牧集团股份有限公司（以下简称：“公司”）拟与益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称：“金龙鱼”）签订《股权转让协议》（下称“主合同”），拟向金龙鱼出售全资子公司晨科太鲲（福建）农业有限公司（以下简称：“晨科太鲲”）的60%的股权，交易对价为人民币2,220万元。本次交易完成后，公司对晨科太鲲由100%控股变为参股40%，晨科太鲲拟更名为益海晨科（福建）农业有限公司。

根据主合同相关内容，拟约定公司将其持有的晨科太鲲的 60%股权转让给金龙鱼，同时公司承担股权转让完成前的所有风险。为确保主合同的全面履行，公司拟同意以其持有的益海晨科（上海）农业有限公司 30%股权（对应注册资本人民币 8,280 万元）提供质押担保。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告（天健
审〔2024〕10-7 号），公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末
资产总额为 1,008,116,355.46 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为417,543,526.15 元。（1）本次交易对价为 2,220 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 2.20%，占归属于挂牌公司股东
的净资产的比例为 5.32%。（2）截止 2024 年 3 月 31 日，晨科太鲲未经审计的资
产总额为 35,900,608.07 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 3.56%；晨科太鲲未经审计的资产净额为 35,822,093.37 元，占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 8.58%。（3）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司拟收购晨科太鲲(福建)农业有限公司股权项目涉及的晨科太鲲(福建)农业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称：“评估报告”）[沃克森评报字(2024)第 1286
号],截止 2024 年 3 月 31 日，晨科太鲲经评估的资产总额为 36,639,519.08 元，
占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 3.63%；评估的净资产为 36,561,004.38 元,占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为8.76%。各方均确认前述《评估报告》及其结果。

最近 12 个月内，2023 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，
审议通过了《关于出售全资子公司浠水晨科饲料科技有限公司部分股权的议案》
（公告编号：2023-036），出售公司对浠水晨科饲料科技有限公司 65%的股权资产，出售资产的资产总额为 396,775,900.00 元，交易对价为 95,177,915.57 元，
净资产为 64,257,300.00 元；2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第三
十六次会议，审议通过了《关于公司拟以“售后回租”方式进行融资租赁的议案》（公告编号：2023-060），融资金额为人民币 30,000,000 元；累计购买出售资产的资产总额为 448,975,900.0……
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