公告日期：2025-04-10

证券代码：833239 证券简称：晨科农牧 主办券商：长江承销保荐
湖北晨科农牧集团股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

湖北晨科农牧集团股份有限公司（以下简称：“公司”）因经营需要，拟对参股公司益海晨科（上海）农业有限公司（以下简称：“上海益海晨科”）增资 8,960万元。

上海益海晨科是公司参股公司，以上交易构成关联交易。上海益海晨科原注册资本 27,600 万元，其中：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称：
“金龙鱼”）投资额 16,560 万元，占股比例 60%；公司投资额 11,040 万元，占
股比例 40%。现拟将上海益海晨科的注册资本增至 50,000 万元，即增资额 22,400万元，各股东同比增加，其中金龙鱼需要增资 13,440 万元，公司需要增资 8,960万元。

增资后，上海益海晨科注册资本 50,000 万元，金龙鱼投资额 30,000 万元，
占股比例 60%；公司投资额 20,000 万元，占股比例 40%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告（天健
审〔2025〕10-14 号），公司截至 2024 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末
资产总额为 1,228,909,525.30 元，归属于挂牌公司股东的净资产额为528,089,525.84 元。本次增资金额为 8,960 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 7.29%，占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 16.97%。未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 4 月 9 日，经公司 2025 年第四届董事会第十次会议审议通过《关于
同意向参股公司益海晨科（上海）农业有限公司增资的议案》。董事戴小方、余小红回避表决。本次交易金额，由董事会形成决议，尚需提交股东大会审议。（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：益海晨科（上海）农业有限公司

住所：上海市虹口区东大名路 668 号 2 层 202 室

注册地址：上海市虹口区东大名路 668 号 2 层 202 室

注册资本：27600 万元

主营业务：鲜蛋批发；食用农产品批发；肥料销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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